入库编号：2025-08-6-295-001
福建某节能科技公司诉柳州某化工公司破产债权确认纠纷案
——助力上市公司化解诉讼风险、依法保护民营企业合法权益，力促双方携手共赢
关键词
民事 破产债权确认 法定解除权 合同继续履行 调解 实质解纷
基本案情
柳州某化工股份有限公司（以下简称柳州某化工公司）与福建某节能科技有限责任公司（以下简称福建某节能科技公司）于2012年签订了《节能服务合同》，约定福建某节能科技公司为柳州某化工公司建造三废流化混燃炉（以下简称混燃炉），建造完成后福建某节能科技公司享有5年的效益分享期，期满双方结清效益款项后，该混燃炉产权转移给柳州某化工公司；同时还约定除技术原因外产量无法达到45万吨/年的，福建某节能科技公司的效益分享期顺延。按照合同约定，福建某节能科技公司可获得的总收益不低于人民币4500万元（45万吨×20元/吨×5年，币种下同）。后福建某节能科技公司对案涉合同项目进行投资、建设和安装，总投资额为30240660.05元。2014年9月22日，混燃炉通过验收。
广西壮族自治区柳州市中级人民法院于2018年1月31日裁定柳州某化工公司进入破产重整程序，并于同年11月26日裁定批准重整计划、终止柳州某化工公司重整程序。2019年6月11日，柳州某化工公司董事会在上海证券交易所网站发布《柳州某化工公司关于收到市政府对公司市区项目实施政策性停产的通知的公告》，其中载明：柳州某化工公司及相关关联企业的厂区自2019年6月6日起实施政策性停产，其他厂区的生产经营可正常开展……柳州中院于2019年11月22日作出（2018）桂02破2号之八民事裁定：1.确认柳州某化工公司重整计划执行完毕；2.终结柳州某化工公司重整程序。
重整期间，柳州某化工公司继续使用设备进行生产，福建某节能科技公司依据《节能服务合同》主张柳州某化工公司支付相关收益，要求柳州某化工公司赔偿预期利益25889840元，柳州某化工公司管理人拒绝支付，并主张案涉合同已因破产解除权而自动解除。2020年4月，福建某节能科技公司诉至法院，请求判令：1.解除福建某节能科技公司与柳州某化工公司签订的《节能服务合同》；2.柳州某化工公司向福建某节能科技公司给付违约金25889840元。
柳州中院于2022年9月5日作出（2021）桂02民初450号民事判决：一、确认福建某节能科技公司与柳州某化工公司签订的《节能服务合同》于2018年3月31日解除；二、确认福建某节能科技公司对柳州某化工公司享有25889840元的破产债权，并应按柳州某化工公司重整计划普通债权的受偿比例及受偿方案予以清偿；三、驳回福建某节能科技公司的其他诉讼请求。案件受理费171249元、保全费5000元，共计176249元（福建某节能科技公司已预交），由福建某节能科技公司负担88124.5元，柳州某化工公司负担88124.5元。
一审宣判后，福建某节能科技公司不服，提起上诉。
广西壮族自治区高级人民法院于2023年11月24日作出（2022）桂民终1247号民事判决：驳回上诉，维持原判。福建某节能科技公司不服，申请再审。2024年12月21日，最高人民法院作出（2024）最高法民再324号民事调解书。
调解结果
一、审查案件调解的必要性与可行性
本案系广西高院发回重审案件，历经两次一审、二审程序，当事人对于案件事实与法律适用问题争议极大，矛盾激化态势明显，均通过信访、检察监督等途径进行维权。如果仅仅作出一份生效判决，能够实现法院判决的法律效果，但无法实现政治效果及社会效果：若提审改判，将直接改变上市公司的重整方案，对上市公司的后续经营带来影响；若维持原判，则福建某节能科技公司投入的成本近一半无法收回，导致企业资金链断裂、面临倒闭，严重打击民营企业创业的信心。故本案从法院助力上市公司化解诉讼风险、兼顾民营企业合法权益保护的利益平衡的角度出发，有调解的必要性。因本案双方有过良好的合作基础，被申请人对申请人投入的资金一直持认可态度，在破产重整过程中也有过良好合作，且争议的焦点比较集中，即25889840元是否属于共益债务。故本案具有调解的可行性。
二、确定案件调解的思路
为实现案结事了的目的，再审审查过程中，最高法院遵循以下三个步骤主持开展调解：归纳争点→厘清案情→确定方案。
一是归纳争点。本案争点可以根据再审申请理由并结合原审判项来归纳。本案双方均认可案涉《节能服务合同》已经解除，但对合同解除的时间存在争议。柳州某化工公司认为，《节能服务合同》于2018年3月31日解除，福建某节能科技公司则认为解除时间是其提起一审起诉时。法院对此认识前后不一，原一审曾认为《节能服务合同》于一审起诉时解除，重审判决认为《节能服务合同》已于2018年3月31日解除。合议庭据此将争点问题确定为：《节能服务合同》是否于2018年3月31日解除？顺着这一问题，案情梳理的思路为：商事交易结构→各方权利义务→各方获利/损失→责任分担。
其一，案涉商事交易结构。根据《节能服务合同》的内容为：福建某节能科技公司投资建设节能设备→5年的效益分享期满（不低于4500万元）→产权归柳州某化工公司。由于节能设备可以被拆除、转移，属于动产范畴，且物权附条件转移，根据原《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定，交易模式更接近买卖合同有关所有权保留的模式。
其二，各方权利义务。福建某节能科技公司投资建设节能设备生产暖气（已建成）；柳州某化工公司低价购买暖气（不低于4500万元）后设备归该公司。关于各方获利/损失：福建某节能科技公司投入3000余万元建成节能设备，收益19110160元，与合同约定的利润相差25889840元；节能设备破产中被拆除。根据上述事实，柳州某化工公司未履行完毕合同义务，节能设备的所有权人仍为福建某节能科技公司，该公司可以行使取回权。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十八条规定，福建某节能科技公司可以向管理人主张取回权。而福建某节能科技公司未主张取回权的原因，一方面是由于节能设备拆除并取回的损失较大，另一方面是由于管理人在继续使用节能设备，如果没有发生2019年当地政府为了环保关停生产线的政策要求，本案继续使用节能设备对双方当事人均有利。
其三，在厘清上述事实的基础上，进一步分析争点问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第34条规定：“买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依据企业破产法第十八条的规定决定解除或者继续履行合同。”本案中，案涉合同属于双方均未履行完毕的合同，柳州某化工公司管理人有权决定是否解除或者继续履行合同。根据企业破产法第十八条的规定，管理人自破产申请受理之日（即2018年1月31日）二个月内未通知解除或者继续履行的，可以视为解除合同，该规定赋予了管理人选择履行权。但从本案事实看，重整期间柳州某化工公司继续使用设备进行生产且每月对账，故尽管破产管理人主张其未通知继续履行，本案合同也不能简单视为管理人选择了解除合同，而应认定为破产后继续履行的合同。那么争点问题迎刃而解：原审法院认定《节能服务合同》已于2018年3月31日解除，缺乏事实依据，依法应予纠正。
其四，责任分担。本案管理人对节能设备的拆除应当承担责任：重整程序中，管理人一直在使用案涉节能设备生产暖气，每月与福建某节能科技公司进行对账结算，且在节能设备拆除时未通知福建某节能科技公司，导致取回财产已不可能，也无法评估节能设备的价值。而福建某节能科技公司也有一定的责任：即在债务人破产后继续履行合同未及时要求管理人提供担保，或要求双方重新签订《节能服务合同》。但总体而言，节能设备建在柳州某化工公司厂内，其对节能设备拆除的损失承担主要责任。
三、从共同利益契合点入手确定调解方案
申请人主张25889840元的损失应全部定性为破产共益债务。对此，根据企业破产法第四十二条的规定，共益债务是指在破产程序开始后，为全体债权人的共同利益而负担的债务。本案管理人继续使用节能设备利用废物生产暖气，明显对债权人有益，由此产生的债务应认定为共益债务优先清偿，对此管理人也已支付了使用期间的费用。而本案损失的形成具有特殊性：破产重整期间，由于地方政府政策性关停节能设备而导致产生损失，且设备拆除时也有一定残值，增加了企业的破产财产。但对增加的具体数额难以量化，赔偿的标准可参考福建某节能科技公司修建节能设备时投入的资金及资金占用费。
法院在确定上述调解方案的基础上，召集双方当事人进行了询问、调解，了解到福建某节能科技公司存在支付员工工资等困难，急需五六百万元的现金拯救企业。随后，法官通过背对背、面对面的方式指出双方各自存在的不足，引导双方换位思考，在柳州某化工公司进入破产程序后，节能设备大概率要被拆除，一旦拆除双方损失均较大，后续的政策性关停也是双方均不能抗拒的政策风险。企业破产重整成功有利于整个社会的经济良性发展，是政府投入人力物力全力支持的结果，从双方当事人长远发展，实现共赢的角度出发，双方共同分担损失是本案化解矛盾的最优途径。
经最高法院主持调解，福建某节能科技公司与柳州某化工公司自愿达成调解协议如下：一、柳州某化工公司同意对福建某节能科技公司破产债权清偿人民币480万元整，自调解书签收之日起十个工作日内全部支付完毕。二、在柳州某化工公司支付完毕上述款项后，双方之间因破产债权确认纠纷所产生的一切纠纷就此了结。三、如柳州某化工公司未按第一条约定的期限支付款项的，则应以480万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）支付自应当支付之日起至实际支付之日止的延期付款利息，同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，支付自应当支付之日起至实际支付完毕之日止的迟延履行期间的债务利息。
柳州某化工公司在达成调解后已自动履行完毕，福建某节能科技公司得到这笔款项后立即启动新的项目，开拓新市场，企业重新焕发生机。柳州某化工公司也化解了诉讼危机，修复了企业信誉。调解达成后，双方当事人均自发向法院赠送锦旗和感谢信。
调解指引
1.在审理民商事案件时，首先秉承“能调则调、当判则判”的审判思路，促推矛盾纠纷源头预防、实质化解。民商事案件审理尤其不能就案办案，在遇到疑难复杂争议较大案件时，要注重倾听当事人的心声，从实质化解矛盾的角度出发，在明确调解的必要性和可行性的基础上，找到争议点和利益平衡点，做好当事人的工作，真正实现让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义的目标，切实做到定分止争。
2.为实现案结事了的目的，法院可以遵循“归纳争点→厘清案情→确定方案”三个步骤主持开展调解。在商事案件调解中，可以参考“商事交易结构→各方权利义务→各方获利/损失→责任分担”作为案情梳理思路，了解行业特点、竞争格局，将调解和审理有机结合，深刻把握破产案件审判的特点，并从共同利益契合点入手，明确化解矛盾的最优途径，实现共赢。
关联索引
《中华人民共和国企业破产法》第18条、第42条、第53条、第92条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号，2020年修正）第34条
一审：广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2021）桂02民初450号民事判决（2022年9月5日）
二审：广西壮族自治区高级人民法院（2022）桂民终1247号（2023年12月24日）
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《人民司法》
最高人民法院机关刊
来源：人民司法杂志社微信公众号
编辑：周蕤
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